報酬体系

レーマン方式と基準額

M&Aの成功報酬では、レーマン方式が使われることがあります。

レーマン方式とは、基準となる金額をいくつかの階層に分け、それぞれの部分に料率を掛けて成功報酬を計算する方法です。金額が大きくなるほど、上位の階層にかかる料率は下がります。

ここで大切なのは、料率だけではなく、何を基準額にするかです。

同じ「5%」でも、譲渡額を基準にするのか、企業価値を基準にするのか、負債等を含めた移動総資産額を基準にするのかによって、報酬額は変わります。

代表的な基準額には、次のようなものがあります。

基準額内容
譲渡額基準売手が受け取る譲渡代金を基準にする方法
企業価値基準譲渡対価、役員退職慰労金、引受負債額、付随対価等を基準にする方法
移動総資産額基準譲渡額に負債等を加えた金額を基準にする方法
純資産額基準資産から負債を差し引いた純資産額を基準にする方法

中小企業庁資料でも、レーマン方式の「基準となる価額」の例として、譲渡額、移動総資産額、純資産額が示されています。

当社は、企業価値基準を採用しています。

報酬基準額には、最終契約およびこれに付随して合意された株式譲渡対価、事業譲渡対価、役員退職慰労金、引受負債額、付随対価その他の実質的な取引対価等を含みます。

なお、本ページでは、成功報酬の計算の基礎となる金額を「報酬基準額」と表記します。

当社の成功報酬

当社の成功報酬は、企業価値を基準とするレーマン方式により計算します。

料率は次のとおりです。

報酬基準額の金額帯料率
5億円以下の部分5%
5億円超 10億円以下の部分4%
10億円超 50億円以下の部分3%
50億円超の部分2%

たとえば、報酬基準額が7億円の場合は、次のように計算します。

5億円 × 5% ＝ 2,500万円
2億円 × 4% ＝ 800万円
合計 3,300万円

5億円を超えた場合でも、全体に4%を掛けるのではなく、5億円を超えた部分だけに次の料率を掛けます。

計算例

報酬基準額別の計算例は次のとおりです。

報酬基準額計算成功報酬
10億円5億円×5%＋5億円×4%4,500万円
7億円5億円×5%＋2億円×4%3,300万円
5億円5億円×5%2,500万円
3億円3億円×5%2,000万円
2億円2億円×5%2,000万円
1億円1億円×5%2,000万円
8,000万円8,000万円×5%2,000万円
5,000万円5,000万円×5%2,000万円

※ 報酬基準額が3億円以下の場合、算出額が最低成功報酬2,000万円を下回るため、成功報酬は2,000万円となります。

最低成功報酬について

M&A支援機関では、最低手数料が設定されていることがあります。

中小企業庁資料では、登録M&A支援機関の最低手数料について、3,000万円、2,500万円、2,000万円、1,000万円、500万円など複数の水準が示されています。

当社の最低成功報酬は2,000万円です。

最低成功報酬2,000万円は、当社と契約する契約当事者ごとに適用します。

M&A支援機関ごとに、料率、基準額、最低手数料、中間金の有無は異なります。そのため、契約前に「何を基準に、どのように報酬が計算されるのか」を確認することが重要です。

中小企業庁は、M&A支援機関登録制度において、登録支援機関の手数料体系を公表しています。公開されている手数料体系は、各支援機関が標準的な手数料体系として報告したものです。

中間金について

当社では、基本合意締結時に中間金をいただいています。

基本合意締結後は、デューデリジェンス対応、最終契約交渉、クロージング準備など、成約に向けた実務が本格化します。中間金は、この段階の実務対応に対する報酬です。

中間金の条件は次のとおりです。

項目内容
発生時点基本合意締結時
金額取引見込みとなる対価等の想定額の1%
最低額100万円
成功報酬への充当しない
不成約時の返還しない

取引見込みとなる対価等の想定額の1%が100万円を下回る場合は、最低額の100万円が適用されます。

中間金を設定することで、成約時だけに報酬を集中させず、基本合意後の実務対応と判断の独立性を確保しやすくしています。

取引見込みとなる対価等の想定額および最終的な報酬基準額が1億円以下の場合、成功報酬2,000万円と中間金100万円を合わせ、成約まで進んだ場合の当社報酬は原則として2,100万円です。

着手金なしについて

当社は、着手金をいただいていません。

秘密保持契約の締結後、資料確認、事業価値算定・株価算定、買手候補の検討、初期資料の作成、買手候補との初期折衝などは、基本合意前・成約前の実務として先行します。

そのため、受託前後の初期段階で、譲渡可能性、買手候補の見込み、想定される進行を確認します。

ただし、事前にご了承いただいた交通費・宿泊費・資料取得費等の実費については、ご請求する場合があります。案件の進行状況により、中間金請求時にあわせて精算することがあります。

個別案件での報酬設計

本ページは、当社の標準的な報酬体系です。

案件の内容、支援範囲、紹介経路等により、契約前に個別に報酬条件を確認する場合があります。

実際の契約条件は、個別の業務委託契約書に定めます。

料金を明示する理由

M&Aの報酬体系は、料率だけでは実際の負担額が分かりにくい場合があります。特に、次の点によって最終的な報酬額は変わります。

  • 基準額を何にするか
  • 最低手数料があるか
  • 中間金があるか
  • 中間金が成功報酬に充当されるか

当社は、相談者がM&Aを進める前に、費用負担と報酬基準額の関係を確認できるよう、報酬体系を明示しています。

料金に関する疑問は、初回相談の段階で確認してください。

期間の目安については、Flow に記載しています。

参考資料

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